公司法案件

有限公司股東要將出資額轉讓給他人,需要注意什麼嗎?
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有限公司股東要將出資額轉讓給他人,需要注意什麼嗎?

/圖片來源:freepik.com/
enlightened撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。
 

  大家好,我們今天要來向大家討論,關於「有限公司股東轉讓出資額」的法律問題,我國的公司多為中小企業,常採用有限公司作為公司運作之架構,而,當股東面臨經營問題而想退出經營時,透過「轉讓出資額」就是一個常見的方式。

  以下,我們與大家討論幾個相關的法律問題:
一、有限公司股東轉讓出資額時,需要注意些什麼嗎?
二、遇到有股東轉讓出資額時,其他股東有什麼權利可以使用嗎?

 

一、有限公司股東轉讓出資額時,需要注意些什麼嗎?

(1)須滿足法定同意門檻

公司法第111條(節錄)
第1項:股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
第2項:董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
 

  依照公司法第111條第1項規定,有限公司股東將出資額轉讓於他人時,需要經過「其他股東表決權過半數的同意」才行,此外,依照最高法院86年度台上字第1176號裁判意旨指出,這裡的其他股東表決權過半數同意,是出資轉讓的生效條件,因此,在沒有取得其他股東表決權過半數同意前,股東的出資轉讓行為尚為效力未定,而非自始當然無效的狀態。

 
公司法第102條第1項
每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
 

  而什麼是這裡的「其他股東表決權過半數的同意」呢?在有限公司之中,原則上是每位股東均有一表決權,但可以透過訂章程的方式,賦予出資額較多的股東,能夠擁有較多的表決權,因此,這邊的同意門檻,另需要考量有限公司於章程中,是否有針對表決權設有約定!

(2)關於同意的形式、時間

  目前公司法並未針對這裡的同意,設有特別的形式、時間規定,相關的法院見解指出,既然法無明文規定,因此,股東可以同時、先後、分別同意,都是未違反公司法規定的方式,只要最終能獲得法定門檻數的同意,即可以產生此處的效力。

二、遇到有股東轉讓出資額時,其他股東有什麼權利可以使用嗎?

(1)不同意的股東有「優先受讓權」

公司法第111條(節錄)
第3項:前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
 

  依照公司法第111條第3項規定,遇到其他股東將其對公司之出資轉讓給他人時,不同意該出資轉讓行為的股東,可以對該股權有優先受讓權,但當沒有承受該股權時,即視為同意轉讓、同意修改章程有關股東及其出資額事項。

(2)優先受讓權需要先通知嗎

  舊的公司法有相關規定,但是新的公司法把這部分刪掉了,所以,這部分尚容待主管機關其他函釋說明。

 


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  1. 台中地方法院105年訴字第2898號民事判決