公司法案件

少數股東可以如何行使自己的權益?
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少數股東可以如何行使自己的權益?

/圖片來源:freepik.com/
enlightened撰文:高雄律師,王瀚誼律師事務所。

 

  少數股東,是一個相較於控股股東(主要股東)的概念,指的是持股比例比較少的股東,因為持有的股份不多,於是不管是在股東會、董事會也常無法獲得一定數量的席次,以至於每當面臨公司的重大決策(諸如:營業政策變更、合併、股份轉換)時,往往無法具有決定性的影響力。

  然而,因為現今的股份有限公司,已形成股東人數越來越多、股份越來越分散的現象了,所以該如何保障少數股東的權益,已經越發顯得刻不容緩!如此除了能夠完善公司治理,給予廣大的投資人一股信心加持之外,更是攸關一個國家的經貿環境,對外資進駐是否足夠友善的問題。

   以下,我們將會以107年修正後的公司法,簡要地向各位讀者介紹,公司法中針對少數股東權益的規範!需要注意的是,少數股東權注重是「持股比例」而非「人頭」,因此,條文中常會以一定的持股比例作為行使少數股東權的門檻,當中的比例不必一定須由個別股東來達成,而是,藉可以由數個股東來一同組成。

 

一、向法院聲請裁定解散

公司法第11條
第1項:公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。
第2項:前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。

 

二、少數股東提案權

公司法第172條之1第1項
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。

 

三、請求董事會召集臨時股東會

公司法第173條第1項
繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。

 

四、特殊情況下,自行召集股東會

公司法第173條第4項
董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自行召集。

 

五、提出董事候選人名單

公司法第192條之1第3項
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出董事候選人名單,提名人數不得超過董事應選名額;董事會提名董事候選人之人數,亦同。

 

六、請求法院裁判解任董事

公司法第200條
董事執行業務,有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,股東會未為決議將其解任時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,於股東會後三十日內,訴請法院裁判之。

 

七、請求監察人為公司提起訴訟,追究董事責任

公司法第214條第1項
繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。

 

八、特殊情況下得為公司提起訴訟,追究董事責任(接續第7點)

公司法第214條第2項
監察人自有前項之請求日起,三十日內不提起訴訟時,前項之股東,得為公司提起訴訟;股東提起訴訟時,法院因被告之申請,得命起訴之股東,提供相當之擔保;如因敗訴,致公司受有損害,起訴之股東,對於公司負賠償之責。

 

九、請求董事會為公司提起訴訟,追究監察人責任

公司法第227條準用第214條
第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定,於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求,應向董事會為之。

 

十、特殊情況下得為公司提起訴訟,追究監察人責任

公司法第227條準用第200條
第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定,於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求,應向董事會為之。

 

十一、聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務、財產狀況等特定交易紀錄

公司法第245條第1項
繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得檢附理由、事證及說明其必要性,聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

 

十二、申請重整

公司法第282條第1項第1款
公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞,而有重建更生之可能者,得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整:
繼續六個月以上持有以發行股份總數百分之十以上股份之股東

 

十三、解任清算人

公司法第323條第2項
法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請,得將清算人解任。

 

十四、聲請法院檢查公司業務及財產

公司法第352條
第2項:依公司財產之狀況有必要時,法院得據清算人或監理人,或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東,或曾為特別清算聲請之債權人,或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請,或依職權命令檢查公司之業務及財產。
第1項:第二百八十五條之規定,於前項準用之。

 

十五、請求控制公司給付賠償

公司法第369之4條第3項
控制公司未為第一項之賠償,從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東,得以自己名義行使前二項從屬公司之權利,請求對從屬公司為給付。 
 
107年公司法修法後,所保障的少數股東權

少數股東權利事項

持有持續時間

股份數

其他

1、向法院聲請裁定解散

(公司法第11條)

要求繼續六個月以上

已發行股份總數百分之十以上股份

向法院聲請

2、少數股東提案權

(公司法第172條之1第1項)

已發行股份總數百分之一以上股份

3、請求董事會召集臨時股東會(公司法173條第1項)

繼續一年以上

繼續一年以上 已發行股份總數百分之三以上股份

以書面記明提議事項及理由

4、特殊情況下,自行召集股東會(公司法173條第4項)

已發行股份總數百分之三以上股份

報請主管機關許可

5、提出董事候選人名單

(公司法第192條之1第3項)

已發行股份總數百分之一以上股份

書面

6、請求法院裁判解任董事

(公司法第200條)

已發行股份總數百分之三以上股份

股東會後三十日內,訴請法院裁判之

7、請求監察人為公司提起訴訟,追究董事責任

(公司法第214條第1項)

要求繼續六個月以上

已發行股份總數百分之一以上

以書面請求

8、特殊情況下得為公司提起訴訟,追究董事責任

(公司法第214條第2項)

要求繼續六個月以上

已發行股份總數百分之一以上

向法院聲請

9、請求董事會為公司提起訴訟,追究監察人責任

(公司法第227條準用第214條)

要求繼續六個月以上

已發行股份總數百分之一以上

以書面請求

10、特殊情況下得為公司提起訴訟,追究監察人責任

(公司法第227條準用第200條)

要求繼續六個月以上

已發行股份總數百分之一以上

向法院聲請

11、聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務、財產狀況等特定交易紀錄

(公司法第245條第1項)

要求繼續六個月以上

已發行股份總數百分之一以上

得檢附理由、事證及說明其必要性,向法院聲請

12、聲請重整

(公司法第282條第1項第1款)

要求繼續六個月以上

已發行股份總數百分之十以上

向法院聲請

13、解任清算

(公司法第323條第2項)

要求繼續一年以上

發行股份總數百分之三以上

向法院聲請

14、聲請法院檢查公司業務及財產

(公司法第352條)

要求繼續六個月以上

持有已發行股份總數百分之三以上

向法院聲請

15、請求控制公司給付賠償

(公司法第369之4條第3項)

要求繼續一年以上

從屬公司已發行有表決權股份總數百分之一以上

 

最後修正日期:2021/10/19(#23)


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